Características
Este tipo de sociedad está regulado por el Código de Sociedades Mercantiles, Sección I «Sociedad de responsabilidad limitada» del título III “SOCIEDADES DE CAPITAL”.
Es una sociedad de capital con personalidad jurídica.
Fundamento legal
artículo 12 del del Código de Sociedades Mercantiles
Puede ser establecida para cualquier propósito legalmente permitido, por uno o más socios. Sin embargo, la sociedad con responsabilidad limitada no puede ser establecida por otra sociedad con responsabilidad limitada unipersonal.
Fundamento legal
artículo 151 § 1 del del Código de Sociedades
Los socios pueden ser personas físicas, personas jurídicas o unidades organizativas sin personalidad jurídica, sin importar su nacionalidad, lugar de residencia o domicilio social.
El capital social mínimo es de 5.000 PLN.
Fundamento legal
artículo 154 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Responsabilidad de los socios
Los socios no son responsables de las obligaciones de la sociedad.
Fundamento legal
artículo 151 § 4 del Código de Sociedades Mercantiles
Responsabilidad de los administradores
Los administradores pueden ser considerados responsables solidariamente por las obligaciones de la sociedad si la ejecución contra los activos resulta ineficaz.
Fundamento legal
artículo 299 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Sin embargo, podrían liberarse de esa responsabilidad si demuestran que presentaron a tiempo una solicitud de quiebra o que la omisión de presentarla no fue su culpa.
Fundamento legal
artículo 299 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Constitución
La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada requiere:
- Celebración del contrato de sociedad:
- Mediante escritura pública ante notario, o
- Por Internet, utilizando el formulario disponible en el sistema S24.
- Desembolso del valor nominal de cada participación social
- Nombramiento del consejo de administración.
- Nombramiento de un consejo de supervisión (rada nadzorcza) o un comité de auditoría (komisja rewizyjna), si lo exige la ley o el contrato de la sociedad.
- Incripción en el Registro Mercantil (KRS).
Fundamento legal
artículo 163 del Código de Sociedades Mercantiles
La sociedad de responsabilidad limitada se constituye en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Contrato de sociedad
El contrato de la sociedad de responsabilidad limitada debe incluir:
- Denominación de la sociedad.
- Domicilio social.
- Objeto social.
- Importe del capital social.
- Si un socio puede tener más de una participación social.
- Número y el valor nominal de las participaciones sociales asumidas por cada socio.
- Duración de la sociedad, si está limitada en el tiempo.
Fundamento legal
artículo 157 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
El contrato debe firmarse:
- Mediante escritura pública ante notario, o
- Por Internet, utilizando un modelo de contrato disponible en el sistema s24.
Fundamento legal
artículo 157 § 2 y el artículo 1571 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
En el caso de una sociedad unipersonal, en lugar de un contrato, debe redactarse una escritura de constitución (akt założycielski).
Sociedad en formación
Cuando se firma el contrato de una sociedad de responsabilidad limitada, se establece una sociedad en formación (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji).
Fundamento legal
artículo 161 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Aunque la sociedad en formación no tiene personalidad jurídica, tiene la capacidad legal para adquirir derechos, como la propiedad de bienes y otros derechos, contraer deudas, tomar acciones legales y enfrentar demandas judiciales.
Fundamento legal
artículo 11 § 1 en relación con el artículo 161 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
La sociedad en formación aún no es plenamente una sociedad de responsabilidad limitada por lo que su denominación social debe indicar que está en formación («w organizacji«).
Fundamento legal
artículo 11 § 3 del Código de Sociedades Mercantiles
A pesar de esto, la sociedad en formación es una entidad organizativa con la capacidad de adquirir derechos y asumir responsabilidades en su propio nombre. Las operaciones sociales pueden comenzar en la fecha de la firma del contrato, y la sociedad en formación puede llevar a cabo actividades económicas incluso antes de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS). Sin embargo, la única restricción en su actividad es la incapacidad de vender las participaciones sociales, algo que está permitido solo en una sociedad de responsabilidad limitada plenamente constituida.
Fundamento legal
artículo 16 del Código de Sociedades Mercantiles
Denominación de la sociedad
Puedes elegir libremente el nombre de tu sociedad, pero es obligatorio incluir la indicación «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością» en la denominación (se puede abreviar como «spółka z o.o.» o «sp. z o.o.«)
Fundamento legal
artículo 160 del Código de Sociedades Mercantiles
Capital social
El capital de la sociedad de responsabilidad limitada se divide en participaciones sociales, las cuales pueden tener un valor nominal igual o desigual.
Fundamento legal
artículo 152 del Código de Sociedades Mercantiles
El contrato de la sociedad determina si un socio puede poseer una o varias participaciones. En caso de que un socio tenga múltiples participaciones, todas deben tener un valor igual e indivisible en el capital social.
Fundamento legal
artículo 153 del Código de Sociedades Mercantiles
El capital social no puede ser menor a 5.000 PLN.
Fundamento legal
artículo 154 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Además, el valor nominal de cada participación social debe ser igual o superior a 50 PLN.
Fundamento legal
artículo 154 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
No se pueden crear participaciones con un valor inferior al especificado en su valor nominal.
Fundamento legal
artículo 154 § 3 del Código de Sociedades Mercantiles
Aportaciones sociales
La próxima fase para establecer una sociedad de responsabilidad limitada implica realizar las aportaciones sociales para cubrir la totalidad del capital social. Estas aportaciones pueden ser en forma de dinero o bienes y otros derechos reales.
Si la sociedad se establece a través del sistema s24, las aportaciones deben ser únicamente en efectivo. El capital debe ser desembolsado en los 7 días siguientes a la fecha de registro de la sociedad en el registro.
Fundamento legal
artículo 158 § 11 del Código de Sociedades Mercantiles
Inscripción en el Registro Mercantil (KRS)
La solicitud de inscripción se realiza exclusivamente en línea:
- A través del Portal de Registros Judiciales (si el contrato fue firmado ante notario).
- En el sistema S24 (si el contrato fue perfeccionado en línea utilizando el formulario disponible en el sistema S24).
Fundamento legal
artículo 19, apartado 2, de la Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Consulta: Inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil
Después de registrar una sociedad, es necesario enviar datos complementarios a la oficina de impuestos y abrir una cuenta en un banco polaco.
Órganos sociales
La sociedad de responsabilidad limitada cuenta con dos órganos obligatorios:
- Junta de socios (zgromadzenie wspólników).
- Consejo de administración (zarząd)
Adicionalmente, en una sociedad de responsabilidad limitada, puede existir un consejo de supervisión (rada nadzorcza) y/o un comité de auditoría (komisja rewizyjna). En aquellas empresas donde el capital social excede los 500.000 PLN y hay más de 25 socios, es obligatorio establecer al menos uno de estos órganos.
Fundamento legal
artículo 213 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Representación
En el caso de un administrador único, este tiene automáticamente el poder de representación. Si hay varios administradores, la forma de representación puede especificarse en el contrato de la sociedad. En ausencia de disposiciones específicas en el contrato, al menos dos administradores o un administrador junto con un procurador societario (prokurent) ejercerán conjuntamente el poder de representación.
Fundamento legal
artículo 205 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
El poder de representación no es directo para los socios, pero un socio puede representar a la sociedad en calidad de representante (pełnomocnik) o procurador societario (prokurent).
Procura
La procura (prokura) es un poder otorgado por un empresario sujeto a la obligación de inscribirse en el CEIDG o en el Registro Mercantil (KRS). Este poder autoriza a realizar actividades judiciales y extrajudiciales relacionadas con la gestión de una empresa.
Fundamento legal
artículo 1091 § 1 del Código civil
La decisión de nombrar un procurador societario (prokurent) debe ser tomada por todos los miembros del consejo de administración, y cualquiera de ellos tiene la facultad de destituir al procurador societario.
Fundamento legal
artículo 208 § 6 y 7 del Código de Sociedades Mercantiles
Impuestos y contabilidad
- Impuesto sobre el Valor Añadido (VAT):
Una sociedad de responsabilidad limitada puede ser sujeto pasivo del impuesto sobre el valor añadido (VAT).
Fundamento legal
artículo 15, apartado 1 y el artículo 113, apartado 1 de la Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el impuesto sobre el valor añadido (ustawa o podatku od towarów i usłu
- Impuesto sobre la Renta de las Personas Jurídicas (CIT):
Las sociedades de responsabilidad limitada están sujetas a gravamen con el impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (CIT).
Fundamento legal
artículo 1, apartado 1 de la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto sobre sociedades (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych)
Además, los socios deben pagar el impuesto sobre los dividendos y otros ingresos derivados de los beneficios de la sociedad, que se establece en un 19% sobre los ingresos obtenidos
Fundamento legal
artículo 30a, apartado 1 punto 4 en relación con el artículo 17, apartado 1, punto 4 de la Ley de 26 de julio de 1991 sobre el impuesto sobre la renta de las personas físicas (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych)
La sociedad de responsabilidad limitada está obligada a llevar registros contables en forma de libros de contabilidad (księgi rachunkowe).
Fundamento legal
artículo 2 apartado 1 punto 1 y el capítulo 2 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994
Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada deben formular, en un plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales (sprawozdanie finansowe) y el informe de gestión (sprawozdanie z działalności).
Fundamento legal
artículo 52, apartado 1, en relación con el artículo 49 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994
Las cuentas anuales deben ser revisadas por un auditor de cuentas cuando se cumplan al menos dos de las siguientes condiciones en el ejercicio anterior:
- El empleo anual promedio en equivalentes a tiempo completo fue de al menos 50 personas.
- Los activos totales del balance al final del ejercicio eran equivalentes en moneda polaca de al menos 2.500.000 euros.
- Los ingresos netos procedentes de la venta de bienes y productos, así como de las operaciones financieras del ejercicio, fueron equivalentes en moneda polaca de al menos 5.000.000 de euros.
Fundamento legal
artículo 64, apartado 1, punto 4) de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994