Características
Este tipo de sociedad está regulado por el Código de Sociedades Mercantiles, Sección II «Sociedad profesional» del título II “SOCIEDADES PERSONALISTAS”.
- Naturaleza:
Es una sociedad personalista que opera con su propio nombre comercial y que puede ser establecida por al menos dos profesionales con el objetivo de desarrollar una profesión.
- Personalidad jurídica:
No posee personalidad jurídica.
- Capacidad legal:
- Tiene capacidad legal para adquirir derechos, bienes inmuebles, y otros derechos reales.
- Puede contraer deudas, emprender acciones legales y ser sujeto de demandas judiciales.
- Composición de socios:
- Solo pueden ser personas físicas cualificadas para ejercer profesiones independientes, como por ejemplo:
- abogado (adwokat/radca prawny)
- farmacéutico (aptekarz)
- arquitecto (architekt)
- ingeniero de construcción (inżynier budownictwa)
- contable jurado (biegły rewident)
- corredor de seguros (broker ubezpieczeniowy ubezpieczeniowy)
- asesor fiscal (doradca podatkowy)
- fisioterapeuta (fizjoterapeuta)
- corredor de valores (makler papierów wartościowych)
- asesor de inversiones (doradca inwestycyjny)
- contable (księgowy)
- médico (lekarz)
- dentista (lekarz dentysta)
- veterinario (weterynarz)
- notario (notariusz)
- enfermera (pielęgniarka)
- partera (położna)
- abogado de patentes (rzecznik patentowy)
- tasador de propiedades (rzeczoznawca majątkowy)
- traductor jurado (tłumacz przysięgły)
- Solo pueden ser personas físicas cualificadas para ejercer profesiones independientes, como por ejemplo:
Fundamento legal
artículo 8 § 1, artículo 86 § 1, artículo 87 § 1 y artículo 88 del Código de Sociedades Mercantiles
Responsabilidad
- Responsabilidad de la sociedad:
La sociedad asume la responsabilidad total de sus deudas con la totalidad de sus activos.
- Responsabilidad de los socios:
Los socios responden ilimitadamente por las deudas sociales derivadas de sus actos profesionales. En términos generales, no son responsables de las deudas resultantes de las actividades profesionales de otros socios o de personas subordinadas a otro socio. Sin embargo, los estatutos pueden estipular que uno o más socios aceptan una responsabilidad similar a la de un socio en una sociedad colectiva, sin limitaciones.
- Ejecución contra activos del socio:
La ejecución contra los activos del socio solo es posible si la ejecución contra los activos de la sociedad resulta ineficaz.
Fundamento legal
- artículo 89 en relación con el artículo 22 § 2 en relación con el artículo 31 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
- artículo 95 § 1 y 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Constitución
Para crear una sociedad colectiva, sigue estos pasos esenciales:
- Contrato de sociedad:
El contrato de sociedad debe realizarse en escritura pública ante notario.
- Inscripción en el Registro Mercantil (KRS):
La sociedad profesional se constituye oficialmente en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Fundamento legal
artículos 92 y 94 del Código de Sociedades Mercantiles
Contrato de sociedad
El contrato de la sociedad profesional debe incluir:
- Actividad o actividades profesionales de los socios.
- Objeto social.
- Nombres de los socios representantes.
- Denominación de la sociedad.
- Domicilio Social.
- Duración de la sociedad, si está limitada en el tiempo.
- Aportaciones de cada socio.
Fundamento legal
artículo 91 del Código de Sociedades Mercantiles
Denominación de la sociedad
La denominación de la sociedad colectiva debe estar conformada por:
- El nombre de al menos uno de los socios.
- Las palabras: «i partner» o «i partnerzy» o «spółka partnerska» (podrá utilizarse la abreviatura „sp. p.”).
- La profesión de los socios.
Fundamento legal
artículo 90 § 1 y 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Aportaciones sociales
Cada socio debe realizar una aportación a la sociedad. Esta puede ser en forma de dinero, bienes, derechos reales, trabajo o servicios. La aportación puede ser a título de propiedad o para el uso.
Fundamento legal
artículo 89 en relación con el artículo 48 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Inscripción en el Registro Mercantil (KRS)
La solicitud de inscripción se realiza exclusivamente en línea, a través del Portal de Registros Judiciales
Fundamento legal
artículo 19, apartado 2, de la Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Consulta: Inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil
Después de registrar una sociedad, es necesario enviar datos complementarios a la oficina de impuestos y abrir una cuenta en un banco polaco.
Impuestos y contabilidad
- Impuesto sobre el Valor Añadido (VAT):
Una sociedad profesional puede ser sujeto pasivo del impuesto sobre el valor añadido (VAT).
Fundamento legal
artículo 15, apartado 1 y el artículo 113, apartado 1 de la Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el impuesto sobre el valor añadido (ustawa o podatku od towarów i usług)
- Impuesto sobre la Renta:
- La sociedad profesional no es contribuyente del impuesto sobre la renta.
- Cada socio paga el impuesto sobre la renta de las personas físicas (PIT) y elige la forma de tributación:
- Según la escala impositiva (17% y 32%).
- A tanto alzado (19%).
Los ingresos procedentes de la participación en una sociedad profesional se tratan como ingresos procedentes de la actividad empresarial. Los ingresos de cada socio por la participación en una sociedad profesional se determinan en proporción a su participación en los beneficios de la empresa.
Fundamento legal
artículo 5b, apartado 2, el artículo 8, apartado 1 y el artículo 10 apartado 1 punto 3 de Ley de 26 de julio de 1991 sobre el impuesto sobre la renta de las personas físicas (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych)
La sociedad profesional puede llevar una contabilidad simplificada (en forma de un libro de ingresos y gastos) siempre que los ingresos generados por la sociedad no superen los 2 millones de euros
Fundamento legal
artículo 24a apartados 1 y 4 de la Ley de 26 de julio de 1991 sobre el impuesto sobre la renta de las personas físicas (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych) en relación con el artículo 2 apartado 1 punto 2 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994