Características
Este tipo de sociedad está regulado por el Código de Sociedades Mercantiles, Sección II «Sociedad anónima» del título III “SOCIEDADES DE CAPITAL”.
La sociedad anónima es el prototipo de sociedad capitalista, donde el capital se divide en acciones financiadas por las aportaciones de los accionistas. Estos accionistas no asumen responsabilidad personal por las deudas de la empresa. La propiedad se representa a través de acciones, otorgando a los accionistas derechos a dividendos
Es una forma de actividad que tiende a garantizar el anonimato de los accionistas y es adecuada para empresas más grandes, especialmente aquellas que planean cotizar en bolsa. Los fundadores pueden ser personas físicas, jurídicas o unidades organizativas sin personalidad jurídica, sin importar su nacionalidad o ubicación.
Este tipo de sociedad es obligatorio para ciertas actividades, como en el caso de bancos y compañías de seguros.
La sociedad anónima tiene su propia personalidad jurídica.
Fundamento legal
artículo 12 del del Código de Sociedades Mercantiles
Puede ser establecida por uno o más fundadores, pero la sociedad con responsabilidad limitada unipersonal no puede ser el único fundador de una sociedad anónima.
Fundamento legal
artículo 301 § 1 del del Código de Sociedades Mercantiles
El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 100.000 PLN.
Fundamento legal
artículo 308 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la sociedad.
Fundamento legal
artículo 301 § 5 del Código de Sociedades Mercantiles
Constitución
El primer paso para establecer una sociedad anónima es concluir un acuerdo fundacional, que incluye los estatutos sociales, declaraciones unilaterales de adhesión a la empresa y el consentimiento para la redacción de los estatutos sociales y la suscripción de acciones. Una vez suscritas todas las acciones, se establece una sociedad anónima en formación.
Los siguientes pasos para constituir una sociedad anónima incluyen:
- Desembolso del valor nominal de las acciones.
- Nombramiento del consejo de administración (zarząd).
- Nombramiento del consejo de supervisión (rada nadzorcza).
- Inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Fundamento legal
artículo 306 del Código de Sociedades Mercantiles
La sociedad anónima se constituye en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Estatutos sociales
Los estatutos sociales son el documento fundamental de cada sociedad anónima, regulando los derechos y obligaciones de fundadores, accionistas y órganos de la sociedad. Estos deben expresar:
- La denominación de la sociedad.
- El domicilio social.
- El objeto social
- La duración de la sociedad, si se especifica.
- El importe del capital social y la cantidad pagada antes de la inscripción en el registro.
- Las acciones en que se divide el capital social, su valor nominal y si son nominativas o al portador.
- Las clases de acciones y los derechos que cada una atribuye a los socios.
- Los nombres o denominaciones sociales de los fundadores
- El número de miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, o al menos el número mínimo o máximo de miembros de estos organismos, y la entidad autorizada para determinar la composición del consejo de administración o del consejo de supervisión.
Fundamento legal
artículo 304 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Los estatutos sociales deben firmarse en forma de escritura pública ante notario.
Fundamento legal
artículo 301 § del Código de Sociedades Mercantiles
Sociedad en formación
Las acciones que representan el capital de la sociedad anónima deben ser completamente suscritas por los socios.
La suscripción total de las acciones marca el establecimiento de una sociedad anónima en formación (spółka akcyjna w organizacji).
Fundamento legal
artículo 323 § 1 en relación con el artículo 310 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Aunque la sociedad en formación aún no posee personalidad jurídica, tiene la capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer deudas, emprender acciones legales y ser sujeta de demandas judiciales.
Fundamento legal
artículo 11 § 1 en relación con el artículo 323 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
La sociedad en formación aún no es plenamente una sociedad anónima por lo que su denominación social debe indicar que está en formación («w organizacji«).
Fundamento legal
artículo 11 § 3 del Código de Sociedades Mercantiles
A pesar de esto, la sociedad en formación es una entidad organizativa con la capacidad de adquirir derechos y asumir responsabilidades en su propio nombre. La sociedad en formación podrá realizar actividades económicas antes de la inscripción en el Registro mercantil (KRS). La única limitación en el alcance de la actividad de la sociedad en formación es la incapacidad de vender las acciones, algo que está permitido solo en una sociedad anónima plenamente constituida.
Fundamento legal
artículo 16 del Código de Sociedades Mercantiles
Denominación de la sociedad
La denominación social puede ser elegida libremente, pero debe contener necesariamente la indicación “spółka akcyjna” (podrá utilizarse la abreviatura “S.A.”)
Fundamento legal
artículo 305 del Código de Sociedades Mercantiles
Capital social
El capital de la sociedad anónima se divide en acciones de igual valor nominal.
Fundamento legal
artículo 302 del Código de Sociedades Mercantiles
Este capital social no puede ser inferior a 100.000 PLN.
Fundamento legal
artículo 308 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Además, el valor nominal de una acción no puede ser inferior a 1 grosz (1/100 PLN).
Fundamento legal
artículo 308 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
No se pueden crear acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
Fundamento legal
artículo 309 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Aportaciones sociales
En el proceso de constituir una sociedad anónima, la siguiente fase es realizar las aportaciones sociales. Estas aportaciones pueden ser en forma de dinero (una cantidad específica) o no dinerarias (propiedad y otros derechos reales).
Para las aportaciones en dinero, al menos una cuarta parte del valor nominal de cada acción debe estar desembolsada antes de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
En el caso de aportaciones no dinerarias, el plazo de desembolso no puede exceder un año a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Fundamento legal
artículo 309 § 3 del Código de Sociedades Mercantiles
Además, en el caso de desembolsos que involucren tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias, al menos una cuarta parte del capital social mínimo debe estar desembolsada antes de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Fundamento legal
artículo 309 § 4 del Código de Sociedades Mercantiles
Inscripción en el Registro Mercantil (KRS)
La solicitud de inscripción se realiza exclusivamente en línea, a través del Portal de Registros Judiciales.
Fundamento legal
artículo 19, apartado 2, de la Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional (ustawa o Krajowym Rejestrze Sąd
Consulta: Inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil
Derechos de los accionistas
Los accionistas de una sociedad anónima tienen derechos económicos y corporativos.
Entre los derechos económicos se encuentran:
- Participar en el reparto de las ganancias sociales (dividendos).
- Participar en el patrimonio resultante de la liquidación
- Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.
Además, poseen derechos corporativos que incluyen:
- Asistir a las juntas generales.
- Votar en las juntas generales.
- Derecho a la información.
- Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
Órganos sociales
La sociedad anónima cuenta con tres órganos obligatorios:
- Junta general (walne zgromadzenie).
- Consejo de administración (zarząd).
- Consejo de supervisión (rada nadzorcza).
Representación
En el caso de un administrador único, este tiene automáticamente el poder de representación. Si hay varios administradores, la forma de representación puede especificarse en el contrato de la sociedad. En ausencia de disposiciones específicas en el contrato, al menos dos administradores o un administrador junto con un procurador societario (prokurent) ejercerán conjuntamente el poder de representación.
Fundamento legal
artículo 373 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Procura
La procura (prokura) es un poder otorgado por un empresario sujeto a la obligación de inscribirse en el CEIDG o en el Registro Mercantil (KRS). Este poder autoriza a realizar actividades judiciales y extrajudiciales relacionadas con la gestión de una empresa.
Fundamento legal
artículo 1091 § 1 del Código civil
La decisión de nombrar un procurador societario (prokurent) debe ser tomada por todos los miembros del consejo de administración, y cualquiera de ellos tiene la facultad de destituir al procurador societario.
Fundamento legal: artículo 371 § 4 y 5 del Código de Sociedades Mercantiles
Fundamento legal
artículo 371 § 4 y 5 del Código de Sociedades Mercantiles
Impuestos y contabilidad
- Impuesto sobre el Valor Añadido (VAT):
Una sociedad anónima puede ser sujeto pasivo del impuesto sobre el valor añadido (VAT).
Fundamento legal
artículo 15, apartado 1 y el artículo 113, apartado 1 de la Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el impuesto sobre el valor añadido (ustawa o podatku od towarów i usług)
- Impuesto sobre la Renta de las Personas Jurídicas (CIT):
Las sociedades anónimas están sujetas a gravamen con el impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (CIT).
Fundamento legal
artículo 1, apartado 1 de la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto sobre sociedades (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych)
Además, los accionistas deben pagar el impuesto sobre los dividendos y otros ingresos derivados de los beneficios de la sociedad, que se establece en un 19% sobre los ingresos obtenidos.
Fundamento legal
artículo 30a, apartado 1 punto 4 en relación con el artículo 17, apartado 1, punto 4 de la Ley de 26 de julio de 1991 sobre el impuesto sobre la renta de las personas físicas (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych)
La sociedad anónima debe llevar los registros contables en forma de libros de contabilidad (księgi rachunkowe).
Fundamento legal
artículo 2 apartado 1 punto 1 y el capítulo 2 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994
Los administradores de la sociedad anónima deben formular, en un plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales (sprawozdanie finansowe) y el informe de gestión (sprawozdanie z działalności).
Fundamento legal
artículo 52, apartado 1, en relación con el artículo 49 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994
Las cuentas anuales deberán ser revisadas por un auditor de cuentas.
Fundamento legal
artículo 64, apartado 1, punto 3 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994