Características
Esta sociedad, definida en el Código de Sociedades Mercantiles, Sección I «Sociedad colectiva» del título II «SOCIEDADES PERSONALISTAS», se caracteriza por:
- Naturaleza:
Es una sociedad personalista que opera con su propio nombre comercial.
- Personalidad jurídica:
No posee personalidad jurídica.
- Capacidad legal:
- Tiene capacidad legal para adquirir derechos, bienes inmuebles, y otros derechos reales.
- Puede contraer deudas, emprender acciones legales y ser sujeto de demandas judiciales.
- Composición de socios:
- Los socios pueden ser personas físicas, jurídicas o unidades sin personalidad jurídica.
- Requiere al menos dos socios para su formación (no puede constituirse una sociedad colectiva unipersonal).
Fundamento legal
artículo 8 § 1 y 2, y el artículo 22 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Responsabilidad
- Responsabilidad de la sociedad:
La sociedad asume la responsabilidad total de sus deudas con la totalidad de sus activos.
- Responsabilidad de los socios:
Todos los socios también son responsables ilimitadamente por las deudas sociales con la totalidad de su patrimonio.
- Ejecución contra activos del socio:
La ejecución contra los activos del socio solo es posible si la ejecución contra los activos de la sociedad resulta ineficaz.
Fundamento legal
artículo 22, § 2 en relación con el artículo 31, § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Constitución
Para crear una sociedad colectiva, sigue estos pasos esenciales:
- Contrato de sociedad:
El contrato de sociedad debe realizarse por escrito o por Internet utilizando el formulario disponible en el sistema S24.
- Inscripción en el Registro Mercantil (KRS):
La sociedad colectiva se constituye oficialmente en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Fundamento legal
artículos 23 y 231 § 1 y 2 y el artículo 251 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Contrato de sociedad
El contrato de la sociedad colectiva debe incluir:
- Denominación de la sociedad.
- Domicilio Social.
- Aportaciones de cada socio.
- Objeto social.
- Duración de la sociedad, si está limitada en el tiempo.
Fundamento legal
artículo 25 del Código de Sociedades Mercantiles
Denominación de la sociedad
La denominación de la sociedad colectiva debe estar conformada por:
- Los nombres o denominaciones sociales de todos, varios o al menos uno de los socios.
- Las palabras „spółka jawna” (se puede utilizar la abreviatura „sp. j.”)
Fundamento legal
artículo 24 del Código de Sociedades Mercantiles
Aportaciones sociales
Cada socio debe realizar una aportación a la sociedad. Esta puede ser en forma de dinero, bienes, derechos reales, trabajo o servicios. La aportación puede ser a título de propiedad o para el uso.
Fundamento legal
artículo 48 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Nota: En el caso de una sociedad establecida por el sistema s24, las aportaciones solo pueden ser en dinero.
Fundamento legal
art. 48 § 21 del Código de Sociedades Mercantiles
Inscripción en el Registro Mercantil (KRS)
La solicitud de inscripción se realiza exclusivamente en línea:
- A través del Portal de Registros Judiciales (si el contrato fue firmado por escrito).
- En el sistema S24 (si el contrato fue perfeccionado en línea utilizando el formulario disponible en el sistema S24)
Fundamento legal
artículo 19, apartado 2, de la Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Consulta: Inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil
Después de registrar una sociedad, es necesario enviar datos complementarios a la oficina de impuestos y abrir una cuenta en un banco polaco.
Impuestos y contabilidad
- Impuesto sobre el Valor Añadido (VAT):
Una sociedad colectiva puede ser sujeto pasivo del impuesto sobre el valor añadido (VAT).
Fundamento legal
artículo 15, apartado 1 y el artículo 113, apartado 1 de la Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el impuesto sobre el valor añadido (ustawa o podatku od towarów i usług)
- Impuesto sobre la Renta:
- En general, la sociedad colectiva no es contribuyente del impuesto sobre la renta.
- Cada socio asume la responsabilidad por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (PIT) o el Impuesto sobre la Renta de las Sociedades (CIT).
- Los socios individuales pueden elegir la forma de tributación:
- Mediante la escala impositiva (17% y 32%).
- A tanto alzado (19%).
- De acuerdo con una suma global sobre los ingresos registrados, siempre que esta forma sea elegida por todos los socios
Los ingresos procedentes de la participación en una sociedad colectiva se tratan como ingresos procedentes de la actividad empresarial. Los ingresos de cada socio por la participación en una sociedad colectiva se determinan en proporción a su participación en los beneficios de la empresa.
Fundamento legal
artículo 5b, apartado 2, el artículo 8, apartado 1 y el artículo 10 apartado 1 punto 3 de Ley de 26 de julio de 1991 sobre el impuesto sobre la renta de las personas físicas (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych)
- Registro contable:
La sociedad colectiva puede llevar registros contables en una de las formas siguientes:
- Contabilidad simplificada: libro de ingresos y gastos (podatkowa księga przychodów i rozchodów).
- Contabilidad completa: libros de contabilidad (księgi rachunkowe).
- Registro de ingresos (ewidencja przychodów) si los socios han elegido impuestos a tanto alzado sobre los ingresos registrados.
La contabilidad simplificada (libro de ingresos y gastos) está condicionada a:
- Que los socios sean solo personas físicas.
- Que los ingresos generados por la sociedad colectiva no superen los 2 millones de euros.
Fundamento legal
artículo 24a apartados 1 y 4 de la Ley de 26 de julio de 1991 sobre el impuesto sobre la renta de las personas físicas (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych) en relación con el artículo 2 apartado 1 punto 2 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994