Características
Este tipo de sociedad está regulado por el Código de Sociedades Mercantiles, Sección IV «Sociedad comanditaria por acciones» del título II “SOCIEDADES PERSONALISTAS”.
A diferencia del Derecho español, en Derecho polaco la sociedad comanditaria por acciones es un tipo social personalista que no tiene personalidad jurídica propia. Es una combinación entre la sociedad colectiva y la sociedad anónima.
La característica clave es que al menos uno de los socios debe ser socio colectivo (komplementariusz), asumiendo responsabilidad ilimitada como en una sociedad colectiva, mientras que los accionistas no responden por las deudas sociales ante terceros.
La sociedad comanditaria por acciones actúa bajo su propio nombre comercial.
Fundamento legal
artículo 125 del Código de Sociedades Mercantiles
El capital social mínimo requerido es de 50.000 PLN.
Fundamento legal
artículo 126 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
A pesar de carecer de personalidad jurídica, la sociedad comanditaria por acciones tiene capacidad legal para adquirir derechos, contraer deudas y ser sujeta a acciones legales y demandas judiciales.
Fundamento legal
artículo 8 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Los socios pueden ser personas físicas, personas jurídicas o unidades organizativas sin personalidad jurídica (por ejemplo, otras sociedades personalistas).
Responsabilidad
- Responsabilidad de la sociedad:
La sociedad asume la responsabilidad total de sus deudas con la totalidad de sus activos.
- Responsabilidad de los socios:
- Todos los socios colectivos también son responsables ilimitadamente por las deudas sociales con la totalidad de su patrimonio.
- Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa.
- Ejecución contra activos del socio:
La ejecución contra los activos del socio colectivo solo es posible si la ejecución contra los activos de la sociedad resulta ineficaz.
Fundamento legal
- artículos 125 y 126 § 1 punto 1 en relación con el artículo 22 § 2 en relación con el artículo 31 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
- Fundamento legal: artículo 135 del Código de Sociedades Mercantiles
Constitución
La creación de esta sociedad implica:
- El otorgamiento de estatutos sociales por los socios fundadores mediante escritura pública ante notario.
- La asunción del número adecuado de acciones por parte de los accionistas.
- La realización de las aportaciones sociales por parte de los socios colectivos y accionistas.
- La inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
La sociedad comanditaria por acciones se constituye en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Fundamento legal
artículos 129, 131 y 134 § 1 y el artículo 126 § 1 punto 2 en relación con el artículo 306 punto 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Estatutos sociales
Los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones deben incluir:
- Denominación de la sociedad.
- Domicilio social.
- Aportaciones de cada socio colectivo.
- Objeto social.
- Duración de la sociedad, si está limitada en el tiempo.
- Importe del capital social y el método de su recaudación.
- Acciones en las que se divida el capital social y su valor nominal, indicando si son acciones nominativas o al portador.
- Clases de acciones y los derechos que cada una atribuya a los socios.
- Nombres o denominaciones sociales de los socios colectivos, sus domicilios sociales, direcciones o direcciones para notificaciones o direcciones para notificaciones electrónicas.
- Organización de la junta general de los accionistas (walne zgromadzenie) y del consejo de control (rada nadzorcza) si la ley o los estatutos sociales prevén la creación de un consejo de control.
Fundamento legal
artículo 130 del Código de Sociedades Mercantiles
Denominación de la sociedad
La denominación de la sociedad comanditaria por acciones debe estar conformada por:
- Los nombres o denominaciones sociales de uno o varios socios colectivos.
- Las palabras „spółka komandytowo-akcyjna” (podrá utilizarse la abreviatura „S.K.A.”).
Cuando el socio colectivo es una persona jurídica, la denominación de la sociedad comanditaria por acciones debe seguir la denominación de esa persona, agregando las palabras «spółka komandytowo-akcyjna«. Sin embargo, se puede incluir en la razón social el nombre del socio colectivo que es una persona física.
Es importante destacar que en la razón social no se pueden incluir los nombres o denominaciones sociales de los accionistas. Si se incluye el nombre de un accionista en la razón social, dicho accionista asumirá las mismas responsabilidades que los socios colectivos frente a personas ajenas a la sociedad.
Fundamento legal
artículo 127 del Código de Sociedades Mercantiles
Aportaciones sociales
Cada socio debe realizar una aportación a la sociedad.
Los socios colectivos pueden contribuir al capital social o a otros fondos, especificando en los estatutos el objeto y el valor de cada aportación.
Fundamento legal
artículo 132 § 1 y el artículo 130 punto 4 del Código de Sociedades Mercantiles
Por otro lado, los accionistas contribuyen al capital social.
Fundamento legal
artículo 126 § 1 punto 2 del Código de Sociedades Mercantiles
La aportación puede ser dineraria (una cierta cantidad de dinero) o no dineraria (propiedad y otros derechos reales). También pueden ser objeto de aportación del socio colectivo el trabajo o los servicios.
Fundamento legal
artículo 107 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
La aportación puede realizarse a título de propiedad o para el uso.
Fundamento legal
artículo 126 § 1 punto 1 en relación con el artículo 48 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Inscripción en el Registro Mercantil (KRS)
La solicitud de inscripción se realiza exclusivamente en línea, a través del Portal de Registros Judiciales.
Fundamento legal
artículo 19, apartado 2, de la Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Consulta: Inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil
Después de registrar una sociedad, es necesario enviar datos complementarios a la oficina de impuestos y abrir una cuenta en un banco polaco.
Impuestos y contabilidad
- Impuesto sobre el Valor Añadido (VAT):
Una sociedad comanditaria por acciones puede ser sujeto pasivo del impuesto sobre el valor añadido (VAT).
Fundamento legal
artículo 15, apartado 1 y el artículo 113, apartado 1 de la Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el impuesto sobre el valor añadido (ustawa o podatku od towarów i usług)
- Impuesto sobre la Renta de las Personas Jurídicas (CIT):
- Las sociedades comanditarias por acciones están sujetas a gravamen con el impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (CIT).
- La tasa básica del CIT es del 19% de los ingresos obtenidos.
- Para las sociedades consideradas pequeños contribuyentes (mały podatnik) con ingresos anuales no superiores a 2 millones de euros, la tasa es del 9%.
Fundamento legal
artículo 1, apartado 3, punto 1 y el artículo 19, apartado 1 de la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto de la renta sobre las personas jurídicas (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych)
Además, la distribución de beneficios por una sociedad comanditaria por acciones a los socios estará sujeta al PIT o al CIT a un tipo del 19%.
El dividendo pagado a un accionista que sea una persona jurídica puede estar sujeto a exención fiscal si el accionista posee al menos el 10% de las acciones de la sociedad y cumple con las condiciones previstas en la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto de la renta sobre las personas jurídicas (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych).
Fundamento legal
artículo 22, apartados 1 y 4 de la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto de la renta sobre las personas jurídicas (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych)
Sociedades comanditarias por acciones están obligadas a llevar una contabilidad completa (libros de contabilidad).
Fundamento legal
artículo 2, apartado 1, punto 1 y el Capítulo 2 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994 (ustawa o rachunkowości)