Características
Este tipo de sociedad está regulado por el Código de Sociedades Mercantiles, Sección III «Sociedad comanditaria» del título II “SOCIEDADES PERSONALISTAS”.
Es una sociedad personalista, que actúa bajo su propio nombre comercial (firma) y que puede ser establecida por al menos dos socios.
La característica principal de la sociedad comanditaria es la presencia de dos clases de socios:
- el socio colectivo (komplementariusz) que responde de la misma manera que un socio en una sociedad colectiva (sin límites)
- el socio comanditario (komandytariusz) cuya responsabilidad por las deudas sociales está limitada y que responde solo hasta una cantidad especificada en los estatutos (cuota comanditaria)
Fundamento legal
artículo 102 del Código de Sociedades Mercantiles
La sociedad comanditaria es una buena opción para los socios, de los cuales uno o más están involucrados en los asuntos de la sociedad (socios colectivos) y los otros solo quieren proporcionar una contribución financiera (socios comanditarios).
La sociedad comanditaria no tiene personalidad jurídica pero cuenta con capacidad jurídica para adquirir derechos (entre ellos, la propiedad de bienes inmuebles y otros derechos reales), contraer deudas, emprender acciones legales y ser objeto de demandas judiciales.
Fundamento legal
artículo 8 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Los socios pueden ser personas físicas, personas jurídicas o unidades organizativas sin personalidad jurídica (por ejemplo, otras sociedades personalistas).
Para constituir una sociedad comanditaria se requiere al menos dos socios (un socio colectivo y un socio comanditario).
Responsabilidad
- Responsabilidad de la sociedad:
La sociedad asume la responsabilidad total de sus deudas con la totalidad de sus activos.
- Responsabilidad de los socios:
- Todos los socios colectivos también son responsables ilimitadamente por las deudas sociales con la totalidad de su patrimonio.
- Los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada a la cuota comanditaria (suma komandytowa) establecida en los estatutos. Sin embargo, esta responsabilidad no aplica si el socio comanditario contribuye con un valor al menos igual a la cuota comanditaria.
- Ejecución contra activos del socio:
La ejecución contra los activos del socio solo es posible si la ejecución contra los activos de la sociedad resulta ineficaz.
Fundamento legal
- artículo 103 § 1 en relación con el artículo 22 § 2 en relación con el artículo 31 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
- artículos 111 y 112 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Constitución
Para crear una sociedad comanditaria, sigue estos pasos esenciales:
- Contrato de sociedad:
El contrato de sociedad debe realizarse en escritura pública ante notario o por Internet utilizando el formulario disponible en el sistema S24.
- Inscripción en el Registro Mercantil (KRS):
La sociedad comanditaria se constituye oficialmente en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil (KRS).
Fundamento legal
artículos 106 y 1061 § 1 y el artículo 109 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
Contrato de sociedad
El contrato de la sociedad comanditaria debe incluir:
- Denominación de la sociedad.
- Domicilio social.
- Aportaciones de cada socio.
- Objeto social.
- Duración de la sociedad, si está limitada en el tiempo.
- Cuota comanditaria (suma komandytowa).
Fundamento legal
artículo 105 del Código de Sociedades Mercantiles
Denominación de la sociedad
La denominación de la sociedad comanditaria debe estar conformada por:
- Los nombres o denominaciones sociales de uno o varios socios colectivos.
- Las palabras „spółka komandytowa” (podrá utilizarse la abreviatura „sp. k.”).
Si el socio colectivo es una entidad jurídica, el nombre de la sociedad comanditaria debe reflejar la denominación de esa entidad, seguido de las palabras «spółka komandytowa«. Esto no impide agregar el nombre del socio colectivo que sea una persona física en el nombre comercial.
No se pueden incluir en el nombre comercial los nombres o denominaciones de los socios comanditarios. Si se incluye el nombre de un comanditario en el nombre comercial, este asume las mismas responsabilidades que los socios colectivos frente a personas externas a la sociedad.
Fundamento legal
artículo 104 del Código de Sociedades Mercantiles
Aportaciones sociales
Cada socio tiene la responsabilidad de realizar una contribución a la sociedad comanditaria. El socio comanditario puede aportar un valor inferior a la cuota comanditaria.
Fundamento legal
artículo 108 § 1 del Código de Sociedades Mercantiles
La aportación puede ser en forma de dinero, bienes, derechos reales, trabajo o servicios, ya sea a título de propiedad o para su uso. Sin embargo, la obligación de realizar trabajo o prestar servicios y la remuneración por los servicios prestados en el momento de la constitución de la sociedad no se considera como contribución del socio comanditario, a menos que el valor de sus otras aportaciones sea al menos igual a la cuota comanditaria.
Fundamento legal
artículo 107 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
En sociedades establecidas por el sistema s24, las aportaciones solo pueden ser dinerarias.
Fundamento legal
artículo 103 § 2 en relación con el artículo 48 § 21 del Código de Sociedades Mercantiles
La aportación puede realizarse a título de propiedad o para el uso.
Fundamento legal
artículo 103 § 1 en relación con el artículo 48 § 2 del Código de Sociedades Mercantiles
Inscripción en el Registro Mercantil (KRS)
La solicitud de inscripción se realiza exclusivamente en línea:
- A través del Portal de Registros Judiciales (si el contrato fue firmado ante notario).
- En el sistema S24 (si el contrato fue perfeccionado en línea utilizando el formulario disponible en el sistema S24)
Fundamento legal
artículo 19, apartado 2, de la Ley de 20 de agosto de 1997 sobre el Registro Judicial Nacional (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Consulta: Inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil
Después de registrar una sociedad, es necesario enviar datos complementarios a la oficina de impuestos y abrir una cuenta en un banco polaco.
Impuestos y contabilidad
- Impuesto sobre el Valor Añadido (VAT):
Una sociedad comanditaria puede ser sujeto pasivo del impuesto sobre el valor añadido (VAT).
Fundamento legal
artículo 15, apartado 1 y el artículo 113, apartado 1 de la Ley de 11 de marzo de 2004 sobre el impuesto sobre el valor añadido (ustawa o podatku od towarów i usług)
- Impuesto sobre la Renta de las Personas Jurídicas (CIT):
- Las sociedades comanditarias están sujetas a gravamen con el impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (CIT).
- La tasa básica del CIT es del 19% de los ingresos obtenidos.
- Para las sociedades consideradas pequeños contribuyentes (mały podatnik) con ingresos anuales no superiores a 2 millones de euros, la tasa es del 9%.
Fundamento legal
artículo 1, apartado 3, punto 1 y el artículo 19, apartado 1 de la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto de la renta sobre las personas jurídicas (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych)
Además, estará sujeta al impuesto sobre la renta también la distribución de beneficios por una sociedad comanditaria a los socios.
Fundamento legal
artículo 22 de la Ley de 15 de febrero de 1992 sobre el impuesto de la renta sobre las personas jurídicas (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych)
Sociedades comanditarias están obligadas a llevar una contabilidad completa (libros de contabilidad).
Fundamento legal
artículo 2, apartado 1, punto 1 y el Capítulo 2 de la Ley de contabilidad de 29 de septiembre de 1994 (ustawa o rachunkowości)